發布日期:2022-07-10 14:21:06
12月2日，卓勝微披露了深交所關注函，要求公司就11月30日披露的《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關問題做出說明。筆者認為，應完善股權激勵制度，使股權激勵真正發揮激勵作用。
卓勝微首次授予部分限制性股票的授予價格，依據公告前1個交易日公司a股股票交易均價540.79元的50%確定。對公司層面業績考核要求，首次授予部分的第一個歸屬期業績考核指標為公司2020年營業收入增長率不低于65%、55%，則激勵對象分別按100%、80%獲取股份。
不過卓勝微2020年前三季度營業收入已實現同比增長100.27%，全年增長65%幾乎板上釘釘，也即公司層面的業績考核指標形同虛設，激勵對象只要滿足個人層面績效考核要求，就可獲取相應股權激勵。為此深交所在關注函中，要求公司說明激勵計劃是否有利于股權激勵作用的發揮。
股權激勵的一個作用或者目的，就是將激勵對象的收益與企業發展、股東利益緊緊綁定在一起，實現管理層與上市公司、股東多贏局面。只有設定相當高的行權條件門檻，如此才能真正發揮激勵作用;反之，若股權激勵行權條件極低、幾乎無門檻，那就可能激勵對象獨贏，股東利益則可能遭到損害。
審視目前上市公司股權激勵制度，存在不少漏洞。首先，行權條件門檻低。本案卓勝微考核2020年財務指標，但前三個季度發展業績已是完成式，未來一個季度無需多大努力即可達標，股權激勵可能變成一種獎賞或直接派錢。
其次，限制性股票授予價格較低。《上市公司股權激勵管理辦法》規定，限制性股票不得低于相關基準價格(草案公布前1個交易日股票均價等)的50%，而科創板與創業板更規定限制性股票的授予價格可低于基準價格的50%，由此很可能形成利益輸送。
其三，行權條件考核體系缺少市值考核內容。目前a股上市公司股權激勵一般僅考察凈利潤增長率、營業收入等財務指標，達標后激勵對象就可獲得豐厚股權激勵，但未來股價卻可能下跌，股民利益與激勵對象利益成為兩張皮，甚至背道而馳。
針對目前股權激勵諸多漏洞，筆者提出以下完善對策：
首先，完善對股權激勵的股東約束。目前股權激勵方案需經出席會議的股東所持表決權2/3以上審議通過;除上市公司董監高、持股5%以上股東以外，“其他股東”的投票情況應當單獨統計并予以披露。但由于其中大股東、董監高、激勵對象之間剪不斷、理還亂的復雜關系，加上中小股東參會比例極低，股東大會尤其是中小股東，對行權條件較低的股權激勵方案的約束作用很難體現。
建議，股權激勵方案，還應經過上述“其他股東”的審議通過，不過只需參與表決的半數以上同意即可，由此可賦權中小股東以及非關聯股東，強化對股權激勵方案的約束，防止利益輸送。
其次，提高股權激勵授予價格。目前股權激勵主要包括限制性股票和股票期權，前者授予價格較低，后者授予價格則不低于基準價格的100%、更能體現股權激勵的實質內涵。溢價期權已成為美國公司發行股票期權的主要方式，筆者建議，a股的股權激勵，要么規定限制性股票的授予價格與股票期權看齊，也不低于基準價100%;要么取消限制性股票的激勵方式，全部采用股票期權。
其三，將上市公司市值納入行權條件考核內容。事實上，許多美國公司將市值考核作為股權激勵計劃的重要內容，蘋果公司依據每年股票回報率在標普500指數成分股中的排名位置決定授予股權激勵份額，由此倒逼高管關注公司股價表現。
建議a股上市公司股權激勵也將市值考核內容納入，依據每年上市公司在同行業中的股票回報率排名，來決定激勵對象授予的股權份額，由此激勵對象與股東等方面利益才會更趨一致。